Какой бизнесмен не мечтает действовать в яркой и открытой деловой среде? Да, многие хотели бы делать дело в ОАЭ, но и открыть компанию в ОАЭ — путь довольно тернистый. Впрочем, когда было легко идти к звездам? А точнее, к Жемчужине Ближнего Востока. Еще точнее, к 7 жемчужинам, то есть эмиратам. Каждый представляет собой, по сути, страну, тесно связанную с шестью другими.
В XVIII и XIX веках 7 эмиратов, составляющих ОАЭ, были оазисами, населенными племенами бедуинов, возглавляемых эмирами. Государство сформировалось 2 декабря 1971 года путем получения независимости от Великобритании. С тех пор была проделана огромная законодательная работа. В том числе в 2015 году, когда вышел ныне действующий Закон о Коммерческих Компаниях (Commercial Companies Law, CCL), заменивший собой закон от 1984 года.
В этой статье обратим внимание на данный закон, упомянем и Закон о коммерческих агентах (Federal Law on the Regulation of Commercial Agencies). Но прежде еще немного справочной информации, позволяющей желающему вести бизнес в ОАЭ больше понять уникальность этого государства:
Население ОАЭ — около 10 млн человек. И подавляющее большинство, почти 90%, составляют иностранцы, преимущественно трудовые иммигранты и бизнесмены, а граждан там только около 1,5 млн. Получить паспорт ОАЭ крайне трудно — по общему правилу, нужно прожить там не менее 30 лет, знать арабский, быть мусульманином и благочестивым человеком.
Наряду с конституционными, федеральными и законами конкретного эмирата, в ОАЭ источником права является шариат (религиозная этика), в том числе регулирующий банковские операции. Вместе с тем, государство признает свободу договоров, если договоренности не противоречат шариату, конституции, федеральным и местных законам.
Официальный язык — арабский, тогда как основной язык делового общения — английский. Большинство коммерческих соглашений составлены на нем. Кроме того, в 2018 году суды Абу-Даби стали требовать обязательного перевода документов на английский, если истец гражданского или предпринимательского дела не владеет арабским. Так что английский пусть не считается официальным языком ОАЭ, но имеет некоторые официальные функции.
ОАЭ славится нефтью, входит в топ-6 стран по доказанным запасам нефти, согласно ОПЕК. При этом у ОАЭ получилось диверсифицировать экономику, стать глобальным финансовым центром. Вести бизнес там — престижно, перспективно, интересно.
Пути выхода на рынок ОАЭ
ОАЭ стремится быть в лидерах по качеству предпринимательской активности. Поэтому не стоит думать, что страна ставит препоны желающим действовать в ней. Скорее, принимает меры, чтобы привлекать действительно заинтересованных в успехе бизнесменов, готовых придерживаться определенной этики. В итоге результаты страны впечатляющие — за ОАЭ 23-е место в рейтинге «Легкость ведения бизнеса» от Всемирного банка.
С путями вывода бизнеса туда в целом все просто. Обобщенно они такие:
осуществление экспорта напрямую, без посредников;
осуществление экспорта через агента;
Последний путь можно реализовать очень по-разному, например, открыть филиал либо же создать самостоятельную или совместную компанию. Физическому присутствию будет уделена львиная доля статьи, но перед этим о первых двух путях.
Бизнес без физического присутствия
Экспорт без посредника только кажется простым, на деле он сложнореализуемый. Сегодня отправить товар в любую страну мира, включая ОАЭ, совсем просто. Однако стороны, разделенные границами, находящиеся подчас в совершенно разных правовых и экономических средах, обычно редко доверяют друг другу, а доверие крайне важно для бизнеса. Кроме того, Эмиратами ограничены виды предпринимательской деятельности, которые могут вестись в стране без регистрации, без домициля.
Экспорт с посредником подразумевает принципала, то есть того, кто уполномочивает кого-то в ОАЭ действовать в качестве его представителя, и агента, то есть того, кто уполномочивается. Также агента можно назвать лицензиатом, франчайзи, торговым представителем, но суть остается прежней. В любом случае принципал предоставляет агенту исключительные права на продажу в ОАЭ. Выбор агентов должен вестись очень ответственно, потому что в ОАЭ они крайне защищены и некоторые недобросовестные могут этим пользоваться. Так, агент имеет право на компенсацию или блокировку ввоза товара при неправомерном расторжении контракта, при ситуации, когда принципал вдруг начинает экспорт через кого-то еще. Вместе с тем и агент, конечно, несет ответственность, например, по прописанным целевым показателям продаж.
Прямой экспорт в ОАЭ подразумевает дистрибьюторское соглашение, это регулируется Законом о коммерческих сделках (Commercial Transactions Law) от 1993 года. Непрямой экспорт регулируется Законом об агентах (Agency Law) от 1981 года. Для большей ясности сравним основные моменты экспорта без посредника и с ним:
Дистрибьюторские соглашения носят общий и неспецифический характер, тогда как агентские — конкретный. Законом об агентах уделяется огромное внимание защите соглашений. Отсюда вытекает то, что агентские соглашения должны быть обязательно письменными и нотариально заверенными. Дистрибьюторские могут быть неписаными, то есть подразумеваемыми.
Дистрибьюторские соглашения не требуют, чтобы физическое или юридическое лицо, получившее товар и ставшее его реализовывать, было гражданином или компанией гражданина ОАЭ. Агент же должен быть гражданином или компанией, принадлежащей гражданину ОАЭ.
Дистрибьюторские соглашения не требуют от дистрибьютора быть зарегистрированным в Министерстве экономики ОАЭ. От агентов же это требуется.
Дистрибьюторскому соглашению необязательно быть эксклюзивным, агентскому — обязательно. То есть принципал выбирает агента, который получает исключительное право на продажу его товаров на определенной территории.
Пусть экспорт через агента и накладывает больше обязательств, вместе с тем дает желающему выйти на рынок ОАЭ и больше возможностей, если агент, как говорится, что надо. И стоит помнить, что закон защищает обе стороны, и принципал, тщательно исполняющий контракт, может требовать от недобросовестного агента компенсаций, равно как и наоборот.
В целом можно сказать, что торговлю через дистрибьюторские соглашения обычно выбирают небольшие компании, предлагающие что-то нишевое. Средние и большие компании, как правило, предпочитают агентские соглашения, несмотря на их жесткие ограничения и меры по защите агентов. Обычно агенты в ОАЭ крайне заинтересованы представлять иностранные компании и готовы использовать глубокие знания региона, чтобы продвигать импортируемое, если оно соответствует правовым и этическим требованиям.
Бизнес с физическим присутствием в ОАЭ
В предыдущем подзаголовке мы рассмотрели два пути выхода на рынок ОАЭ, теперь о третьем. Точнее, его тоже можно разделить на два. Во-первых, есть способы ведения бизнеса хоть где в ОАЭ. Для этого можно ограничиться созданием филиала, то есть не отдельного юридического лица, а расширения компании, находящейся за рубежом. Либо образовать полноценное юридическое лицо, обычно выбор падает на местную версию ООО — LLC, что расшифровывается как Limited Liability Company.
Во-вторых, можно предпочесть какую-либо свободную экономическую зону (СЭЗ), иначе говоря, офшор. У каждой из десятков СЭЗов свои правила и органы контроля. А общее у них то, что их компании не имеют права вести деятельность в ОАЭ за пределами юрисдикции выбранной зоны. Это существенное ограничение, но все же, регистрируясь в СЭЗах, можно открыть немалые перспективы, добиться большего международного влияния, ведь каждый офшор ОАЭ — это отдельная экономическая среда, весьма котируемая в мире. Есть СЭЗы, занимающиеся определенными секторами экономики, есть более универсальные. Многие предоставляют льготы для стартапов и даже опытных компаний.
Где легче открыть компанию, непосредственно в ОАЭ или в какой-либо СЭЗ данного государства? Легко догадаться, что в офшорах зарегистрироваться проще и быстрее, в том числе потому, что они не требуют, чтобы компания была по большей части собственностью гражданина ОАЭ. Компании, желающие действовать именно в ОАЭ, должны на 51% или более принадлежать местным гражданам (для государств ССАГПЗ сделаны послабления, но для граждан России и большинства стран действуют стандартные условия). Впрочем, в 2021 году были сделаны послабления для всех иностранцев, хотя осталось много исключений, о чем будет ниже.
Как открыть LLC именно в ОАЭ
Представим, что задачей стоит открыть LLC в ОАЭ, если хотите — ООО в ОАЭ. В первую очередь стоит позаботиться о партнере или партнерах из граждан ОАЭ, так как, напомним, иностранец зачастую может владеть не более 49% акций эмиратской компании. Но это не значит, что его роль обязательно второстепенная: местные партнеры могут быть молчаливыми и позволить иностранцу на 100% осуществлять операционную деятельность. То есть могут не заниматься управлением бизнесом. В ОАЭ не установлен минимальный капитал для LLC, но он должен быть достаточным для достижения бизнес-целей, и регистрирующий орган проверит это. Для ориентира стоит помнить, что раньше требовался уставной капитал в 150–300 тыс. дирхамов.
Теперь о важном, можно сказать, историческом для бизнеса решении: c 1 июля 2021 года Закон о коммерческих компаниях, CCL, позволяет иностранцам на 100% владеть акциями, при условии сотрудничества с местным сервисным агентом (LSA). Правда, это относится не ко всей экономической деятельности. Так, в Дубае Департамент экономического развития (DED) определил, что полностью иностранными могут быть компании 1 061 профиля из 2 300. В Абу-Даби до сих пор повсеместно действует правило о том, что иностранец может владеть только 49% компаний. В общем, и теперь достаточно актуально то, что 51% акций следует передавать эмиратским партнерам, но все же иностранные бизнесмены получили гораздо больше возможностей даже на оншорной территории. Ну а в офшорах они могут действовать без существенных ограничений.
Выше упоминалось, что, если даже иностранцу удается полностью на себя зарегистрировать компанию в ОАЭ, ему требуется помощь сервисных агентов, LSA. Их роль проста — быть посредниками при работе с разными ведомствами, в том числе при заявках на лицензии, разрешения на работу, трудовые визы. LSA не требуется выделять долю в бизнесе, они работают за фиксированную плату или процент от дохода, все это прописывается.
Ну а если все-таки регистрация возможна только с выделением 51% акций эмиратским гражданам или их компаниям, следует помнить следующее:
Прибыли и убытки можно распределить не соответственно долям в капитале. Таким образом, доход может преимущественно получать иностранец, основавший компанию.
Оперативное управление может быть предоставлено иностранцу или назначенному им менеджеру, остальные акционеры, пусть даже мажоритарные, могут играть роль молчаливых партнеров.
Следует позаботиться об аккредитованном аудиторе. Назначение этого проверяющего и консультирующего специалиста происходит на общем собрании акционеров.
Сколько стоит открыть LLC в ОАЭ с возможностью действовать по всей территории государства? Ответ на этот вопрос всегда уникален, но не будет ошибкой сказать, что несколько десятков тысяч дирхамов следует держать в запасе.
Как открыть LLC в свободных экономических зонах ОАЭ
Напомним, что в этих бизнес-пространствах, СЭЗах, иностранец по определению может владеть 100% LLC или другой формы хозяйствующего субъекта. Однако это не дает ему права вести деятельность везде в ОАЭ — только в той СЭЗ, где зарегистрирован бизнес. У каждой свои контролирующие органы и правила, однако не противоречащие общегосударственным принципам. У всех свои налоговые и таможенные режимы.
В ОАЭ действуют около 40 СЭЗов, обо всех можно сказать, что они располагают эффективными сервисами и инфраструктурой. Самая большая СЭЗ страны — Jebel Ali Free Zone из портового города Джабаль-Али, что в эмирате Дубай. В 2021 году там насчитывалось почти 9 000 компаний, в том числе 100 компаний из списка Fortune Global 500. Это многопрофильная СЭЗ — охватывает от пищевой промышленности до автомобилестроения. Есть СЭЗы узкопрофильные.
В целом СЭЗы в ОАЭ привлекают следующими моментами:
позволяют компаниям на 100% быть иностранной собственностью;
освобождают от налогов на импорт и экспорт, на доходы физических лиц;
освобождают от корпоративного налога на срок до 50 лет;
не налагают ограничений на возвращение капитала на родину, то есть предполагают репатриацию капитала и прибыли при необходимости;
помогают в найме рабочей силы, в поиске недвижимости, а также в решении еще множества вопросов разного рода.
Немаловажно, что в ОАЭ есть СЭЗы, которые могут предоставить двойную лицензию — одну для ведения бизнеса внутри СЭЗ, другую для предпринимательства внутри ОАЭ, то есть даже за пределами офшора. Например, это Sharjah Publishing City из города Шарджа. Данная СЭЗ специализируется на издательской деятельности.
С полным списком эмиратских СЭЗов можно ознакомиться на официальном сайте Министерства экономики ОАЭ.
Процесс регистрации бизнеса в ОАЭ
Стоит приготовиться к тесному сотрудничеству с Департаментом экономического развития (DED) или с Администрацией СЭЗ (FZA). В первую очередь с ними необходимо проконсультироваться насчет торгового названия, которое должно быть незанятым и этичным. После этого выбора подается заявка на получение лицензии, она внутри ОАЭ может быть коммерческой, профессиональной, промышленной или туристической, а в СЭЗах свои варианты. Лицензирование ООО, то есть LLC предполагает предоставление устава с данными о капитале, сведений о менеджерах и директорах. Одновременно с лицензированием происходит регистрация.
Регистрация в DED или FZA требует следующие документы:
заявление;
бизнес-план;
копии паспортов акционеров и директоров;
анкетные данные акционеров и директоров;
образцы подписей акционеров и директоров;
письмо о намерениях.
После регистрации и лицензирования следует открыть банковский счет и уведомить налоговый орган о начале деятельности. В целом регистрировать бизнес в ОАЭ дольше, чем в большинстве стран мира. Уходит месяц, а то и не один.
Об открытии филиалов и совместных предприятий в ОАЭ
Выше мы больше сосредоточились на эмиратских ООО — LLC, а также на экспорте через дистрибьюторов и агентов (напомним, есть существенная разница между этим). Ну а сейчас уделим внимание филиалам и совместным предприятиям в ОАЭ, отметив, что многое сказанное актуально и в этом случае. Филиал не отдельное юридическое лицо, а ведущее ту же деятельность ответвление заграничного, или расширение материнской компании. Оно может на 100% принадлежать иностранцам, хотя помощник из ОАЭ обязателен.
Итак, чтобы открыть филиал на материковой части ОАЭ, нужно выбрать сервисного агента. Этот сотрудник уже упоминался, и в данном случае он тоже не претендует на прибыль, а, что называется, находится на зарплате. Его функция — оформление торговых лицензий (обязательно соответствующих деятельности материнской компании), виз и прочее посредничество между филиалом и разного рода госорганами. Впрочем, сервисный агент может помочь направить бизнес, так как, являясь эмиратцем, имеет глубокие знания и связи. В офшорах, то есть в СЭЗах сервисный агент не требуется. Регистрация филиала там идет быстрее, буквально считаные дни, тогда как непосредственно в ОАЭ занимает порядка месяца или полутора.
Шаги по открытию филиала в ОАЭ:
Поиск сервисного агента.
Обращение через сервисного агента в Департамент экономического развития (DED).
Получение одобрения в Министерстве экономики путем предоставления сведений о материнской компании (нужны свидетельство о регистрации, меморандум об ассоциации, свидетельство об ассоциации, гарантии хорошей репутации, решение правления о создании филиала, доверенность на имя гендиректора);
Получение коммерческой лицензии от DED, которая действует 1 год и продлевается ежегодно. DED выдает ее, если Министерство экономики одобрило материнскую компанию.
Открытие банковского счета, оформление виз, поиск помещений для ведения деятельности филиала.
Регистрация в Министерстве экономики, осуществляется после получения торговой лицензии в течение одного месяца (если позже, то штраф в 1 000 дирхамов), нужно платить пошлины.
Все это в общих чертах. В целом, пусть филиал и не отдельная компания, но даже его регистрировать внутри ОАЭ трудоемкий процесс, да и довольно дорогостоящий. В том числе нужно внести на банковский счет 50 000 дирхамов без возможности снятия или использования в качестве капитала. Этот депозит Министерство экономики рассматривает как гарантию надежности и серьезности бизнеса. Данная сумма должна оставаться на счету в течение срока действия лицензии. Кроме прочего, филиалу стоит позаботиться о местном аудиторе, занимающемся бухгалтерской отчетностью.
Чтобы открыть совместное предприятие (консорциум компаний), или JVC, нужно найти местного партнера и обговорить все условия. В любом случае иностранец может владеть до 49% акций. Пусть при создании LLC обычно требуется соблюдать то же условие, совместное предприятие отличается тем, что иностранному бизнесмену не нужно оформлять коммерческую лицензию, это делает местный партнер. Впрочем, LLC тоже может быть совместным предприятием, и тогда возникает необходимость в лицензировании каждой стороны.
Также совместное предприятие может принимать такие хозяйствующие формы, как частные акционерные общества (JSC), акционерные партнерские компании (SPC) и другие. В общем, тема выхода через совместные предприятия на рынок ОАЭ очень широка, но главное всегда одно — найти надежного партнера. Вообще, желая заниматься бизнесом в этой стране, нужно прежде всего заботиться о создании крепких связей с местным сообществом, о понимании местной бизнес-этики. С правильными людьми даже сложные этапы регистрации и лицензирования проходят без волокиты.
